一、收購資產情況的概述

（一）本次交易的基本情況

2015年8月18日，江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）與江蘇九龍汽車制造有限公司（以下簡稱“九龍汽車”或“目標公司”）的自然人股東俞洪泉簽訂了《股權轉讓協議》：公司擬以9.5億元的價格收購俞洪泉所持有的目標公司32.62%股權。

（二）本次收購資金來源為公司自有資金；本次收購不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

（三）本次收購經公司第七屆董事會第28次會議審議通過、需經公司股東大會審議通過后生效。

二、交易對手方基本情況

俞洪泉，男，漢族，中國國籍，住所為江蘇省揚州市江都區。

三、交易標的基本情況

公司名稱：江蘇九龍汽車制造有限公司

營業執照：321088000028579

公司類型：有限責任公司

注冊資本：30,000萬元人民幣

法定代表人：俞洪泉

經營范圍：汽車制造，汽車銷售，汽車車身及汽車零部件制造、銷售，汽車技術開發、咨詢服務，發動機生產、銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

公司住所：揚州市江都區浦江東路166號

營業期限：2002年09月24日至2022年09月22日

九龍汽車主要從事豪華商務車及大中型客車研發、生產和銷售、服務等業務，現階段以打造高檔、安全、環保、舒適的豪華商務車為目標，主要生產10座（含）至15座大型的商務汽車（包括普通商務車和新能源汽車），涵蓋了A5、A6、VIP商務車、考斯特等系列產品，擁有國內一流的底盤、整車、電器、工藝等專業人員組成的產品研發隊伍，同時大力引進國外先進技術。

九龍汽車近兩年及一期未經審計的主要財務數據如下：

單位：萬元

四、協議的主要內容

甲方：江西特種電機股份有限公司

乙方： 俞洪泉

目標公司：江蘇九龍汽車制造有限公司

（一）本次股權轉讓價款及支付

1、甲、乙雙方一致同意，本次股權轉讓價款以甲方聘請的具備相應資質的資產評估機構出具的《資產評估報告》中所確定的評估價值為基礎，由甲乙雙方協商確定。根據評估基準日目標公司凈資產的初步評估結果（暫定為29.12億元），本次股權轉讓價款初步確定為95,000萬元。

2、甲乙雙方一致同意，在上述《資產評估報告》告正式出具之日起5個工作日內，雙方將簽署相關補充協議，進一步明確本次股權轉讓價款的最終金額、相關業績承諾期內的業績承諾和業績獎勵等內容；除非雙方另有約定，前述補充協議為本協議的補充，具有同等法律效力。

3、甲、乙雙方一致同意，在本協議生效后，甲方將上述初步確定的本次股權轉讓價款95,000萬元一次性支付給乙方。乙方應在甲方支付上述股權轉讓價款之日起10個工作日內完成標的股權過戶至甲方的工商變更登記手續；且乙方應在甲方支付的上述股權轉讓價款之日起10個工作日內向相關主管稅務機關繳納本次交易項下乙方需繳納的個人所得稅，并向甲方提供其繳納個人所得稅的納稅憑證。

4、如本次股權轉讓價款的最終金額超過95,000萬元，則甲方應在本協議的補充協議簽署之日起3個工作日內向乙方支付超過部分；如本次股權轉讓價款的最終金額未達到95,000萬元，則乙方應在補充協議簽署之日起3個工作日內向甲方返還相應的差額部分，且乙方已經繳納的個人所得稅亦由其自行承擔。

（二）股權交割

交易雙方一致同意在本次交易事宜取得甲方內部有權決策機構批準并在甲方支付上述股權轉讓價款之日起10個工作日內將標的股權過戶至甲方名下并向甲方提供乙方繳納個人所得稅的納稅憑證。乙方應協助甲方辦理相應的股權變更登記等手續，且乙方應促使目標公司及目標公司的其他股東配合辦理本次交易的股權轉讓變更登記手續。

（三）過渡期內損益安排

1、交易雙方一致同意，標的股權在過渡期內產生的收益歸甲方享有，標的股權在過渡期的期間虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，由乙方承擔；乙方應以現金方式向甲方補足。

2、自交割日起，甲方即成為標的股權的合法所有者，享有并承擔與標的股權有關的一切權利和義務；乙方不再享有與標的股權有關的任何權利，也不再承擔與標的股權有關的任何義務或責任，但本協議另有規定或雙方另有書面約定的除外。

3、自本協議簽署之日起至交割日，乙方承諾通過采取行使股東權利等一切有效的措施，確保對標的股權的合法和完整的所有權，保證標的股權權屬清晰，未經甲方同意，不得對標的股權設置權利限制，亦不得轉讓股權或改變目前股權結構。

4、自本協議簽署之日起至交割日，乙方確保目標公司以符合相關法律和良好經營慣例的方式保持正常運營。除非雙方另有規定，否則未經甲方事先書面同意，認購方應確保目標公司自本協議簽署之日起至交割日不會發生下列情況：

（1）對現有的業務做出實質性變更，或者開展任何現有業務之外的業務，或者停止或終止現有主要業務；

（2）增加或減少注冊資本，或者發行債券、可轉換債、認股權或者設定其他可轉換為股權的權利，或者授予或同意授予任何收購或認購目標公司股權的權利；

（3）采取任何行為使其資質證書或任何政府機構頒發的其他資質或許可失效。

（四）本次交易完成后，目標公司法人治理結構

1、本次交易完成后，目標公司將設立董事會。目標公司董事會由7人組成，其中甲方提名3人；被提名的董事經由股東會以等額選舉的方式選舉產生。

2、本次交易完成后，目標公司將設立監事會。目標公司監事會由3人組成，其中甲方推薦2人，職工代表監事1人，監事會主席由甲方推薦的監事擔任。

3、本次交易完成后，目標公司將設財務總監一名，由甲方委派的人員擔任，負責目標公司的財務管理；目標公司及乙方有義務配合該財務總監的工作。

（五）違約責任

1、本協議簽署后，除不可抗力以外：

（1）乙方未按本協議約定履行股權轉讓的工商變更登記義務，不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，甲方可選擇本合同繼續履行或解除本協議，并按股權轉讓總價款的20%向乙方收取違約金。

（2）甲方未按本協議約定支付股權轉讓價款，不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，乙方可選擇本協議繼續履行或解除本協議，并按股權轉讓總價款的20%向甲方收取違約金。

2、本協議項下約定的本次交易事宜如未獲得甲方股東大會審議通過，則本協議未生效、雙方均無需繼續履行本協議，雙方亦無需對對方承擔違約責任。

五、對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響

1、存在的風險

本次投資需交易各方有權機構審批后生效，交易能否最終完成存在不確定性；九龍汽車能否取得較好發展及利潤存在不確定性。

2、目的及影響

九龍汽車是一家主要從事豪華商務車及大中型客車研發、生產和銷售、服務的高新技術企業，具有較強的技術水平，具備較大的發展潛力，公司對九龍汽車的投資，符合公司發展戰略，有利于做大做強公司新能源汽車產業；本次收購資產事項對公司2015年業績無重大影響。

六、備查文件

（一）第七屆董事會第二十八次會議決議

（二）股權轉讓協議

          江西特種電機股份有限公司